国资委新政"棒打鸳鸯"：银企合作蜜月期宣告结束
发布日期：2017-11-28
浏览量：
在政府和社会资本合作(PPP)模式近期被严格规范后，又一重磅文件出台，国资委开始要求央企管控PPP风险。 据第一财经多方求证，经过近期征求各方意见后，近日国资委正式印发了192号文《关于加强中央企业PPP业务风险管控的通知》。《通知》从强化集团管控、严格准入条件、严格规模控制、优化合作安排、规范会计核算、严肃责任追究六方面来防范央企参与PPP的经营风险。 文件明确了央企开展PPP业务的准入条件、规模控制、并表要求及增信规范等要求，同时对当前普遍采取的PPP股权投资银企合作模式产生较大冲击，具体解读如下： 一、当前银企合作主要模式
我国《商业银行法》第四十三条规定：商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资，但国家另有规定的除外。
受此限制，商业银行不能直接进行PPP股权投资，只能以表外理财资金采取借道投资的间接方式参与PPP股权投资。
（一）PPP股权投资银企合作模式
银行采取间接方式以社会资本方身份成为PPP项目公司股东，由合作企业或其指定第三方提供到期回购、收益补足、远期认缴等增信措施，保证收益支付及到期退出。
银企合作模式大致流程如下：
一是银行以理财资金购买资管计划（作为通道，资管新规出台后不再需要该通道），资管计划与社会资本共同设立有限合伙型基金，普通合伙人GP由银行与社会资本共同指定并作为基金管理人。
二是资管计划和合作企业认缴基金份额作为有限合伙人LP（可以分级），基金以合伙人实缴资金投资PPP股权。
三是银行与社会资本签订定期相关协议，持有期间获得的股息收入不足以支付资金成本的由合作企业补足，所持股权退出依靠上市流通、资产证券化、转让股权或基金份额、项目公司减资、项目到期清算等方式退出，到期未能实现退出的由合作企业回购项目公司股权或基金份额确保退出。
（二）该模式对银企双方的好处
1、对合作企业来说，上市公司可以通过股权融资方式降低资产负债率，纯债权融资不利于改善资产负债表。发债企业可以通过股权融资提高企业资信评级有利于发债并降低发债成本。央企可以通过股权稀释达到不并表目的，改善国资委考核指标。
2、对商业银行来说，股权投资实现债权化处理有效对接理财资金，通过与合作企业签订定相关协议明确收益补足和到期回购保障，一是将股权投资收益的不固定性转化为定期固定收益，二是将股权退出不确定性转化为定期退出。
二、192号文对银企合作的影响
（一）合作空间受限
192号文对央企开展PPP业务提出明确的总量规模控制要求，虽然给地方国企和民营企业留出了较大的市场机会，但鉴于地方国企和民营企业在企业实力、企业信用、运营能力等方面与央企差距较大，商业银行很难将上述银企合作模式在地方国企和民营企业层面全面推广。
（二）动摇银企合作的根基
192号文明确规定：央企在吸引各类股权参与投资时，不得通过引入“名股实债”类股权资金或购买劣后级份额等方式承担本应由其他方承担的风险。融资增信方面，在PPP项目股权合作中，不得为其他方股权出资提供担保、承诺收益等。
该条动摇了银企合作的根基，主要表现为以下两方面：
1、退出保障措施弱化
当前银企合作的前提是银行对PPP股权投资是有固定期限的，到期需要退出。退出方式虽然较多（包括上市退出、资产证券化、股权转让、企业减资等），但合作企业或其指定第三方回购股权或回购基金份额确保银行到期退出是终极保障措施。
192号文规定不得通过引入名股实债类股权资金或购买劣后级份额等方式承担本应由其他方承担的风险，以及在PPP项目股权合作中不得为其他方股权出资提供担保。较大程度上弱化了银行股权退出保障。
2、定期的固定收益难以保障
银行对PPP股权投资的资金来源于理财资金，需按照固定频率付息，但股权投资收益不确定性较大，银企合作需要合作企业定期提供收益补足（尤其是建设期），双方一般会另签协议约定收益补足相关事宜。
192号文明确在PPP项目股权合作中不得为其他方股权出资承诺收益。限制了合作企业为银行股权投资提供定期收益补足，不利于银行以理财资金对接PPP股权。
3、可能的影响
由于合作企业可能无法提供定期收益补足和退出保障，银行层面收益和退出得不到保障，加上资管新规影响，银行对PPP股权投资将受到较大影响，只能对期限较短、收益确定的PPP项目进行股权投资。
合作企业在PPP股权投资上将可能失去银行资金支持，转而寻求保险、社保基金等长期限资金支持，但投资成本将会显著增加。
本文作者为金融监管研究院专栏作者，来自于商业银行风险管理部。